Cablevisión Holding S.A. Primer holding argentino de comunicaciones convergentes
Fusión por absorción de Telecom Argentina S.A. ("Sociedad Absorbente") y Cablevisión S.A. ("Sociedad Absorbida") (la "Fusión")
De nuestra consideración:
Agustín Medina Manson, en mi carácter de Responsable de las Relaciones con el Mercado de Cablevisión Holding S.A. (la "Sociedad" o "CVH") según personería ya acreditada, con domicilio constituido en la calle Florida 954, C.A.B.A., Fax 5236-0543, me dirijo a Uds. a fin de informar que la subsidiaria de la sociedad, Cablevisión S.A., en el marco de la Fusión ha suscripto el acta de traspaso de sus operaciones, en carácter de Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, la cual complementa el Acuerdo Definitivo de Fusión suscripto el 31 de octubre de 2017.
En consecuencia, tal como se prevé en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión, a partir de as 0:00 horas del día lºde enero de 2018 ha tenido efecto la Fusión y, consecuentemente, Cablevisión S.A. se ha disuelto sin liquidación y CVH se ha transformado en el controlante de Telecom Argentina S.A.
Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.
Agustín Medina Manson
Rel: Fusión por absorción de Telecom Argentina S.A. ("Sociedad Absorbente") y Cablevisión S.A. ("Cablevisión" o "Sociedad Absorbida") (la "Fusión")
Acta de traspaso de las aperacianes de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente
Tengo el agrado de dirigirme a Ud. en mi carácter de Presidente de Telecom Argentina S.A. ("Telecom Argentina" o la "Sociedad"), continuando con lo informado mediante nota del día 22 de diciembre pasado.
Al respecto informo que, habiéndose cumplido todas las condiciones a las que estaba sujeta la Fusión según los términos del Artículo Séptimo del Compromiso Previo de Fusión y del Acuerdo Definitivo de Fusión, a partir de las 0:00 del día 1° de enero de 2018 ha tenido efecto la Fusión y, consecuentemente, se ha operado el cambio en la conformación del Directorio informado el 28 de diciembre pasado y también el cambio de control de la Sociedad siendo, Cablevisión Holding S.A. su nuevo controlante a partir del 1ro de enero de 2018.
Sin otro particular, hago propicia la oportunidad para saludarte muy atentamente.-
Mariano M. Ibáñez
Presidente
Rel: Fusión por absorción de Telecom Argentina S.A. ("Sociedad Absorbente") y Cablevisión S.A. ("Cablevisión" o "Sociedad Absorbida") (la "Fusión")
Tengo el agrado de dirigirme a Uds. en mi carácter de Presidente de Telecom Argentina S.A. ("Telecom Argentina" o la Sociedad"), continuando con lo informado en el día de la fecha.
Al respecto informo que de conformidad con el Compromiso Previo de Fusión y con el Acuerdo Definitivo de Fusión y la notificación recibida de Fintech Telecom LLC ("Fintech Telecom") y Fintech Media LLC (Fintech Media") el 29 de diciembre de 2017 informando de un proceso de reorganización societario por el cual Fintech Telecom absorbe por fusión a Fintech Media y a VLG Argentina Escindida LLC (sociedad escindida de VLG Argentina LLC) con efectos a la Fecha Efectiva de la Fusión, las acciones cuya emisión dispuso el Directorio de Telecom Argentina en el día de la fecha fueron entregadas: i) a Fintech Telecom LLC: 342.861.748 acciones Clase "A" emitidas por la Sociedad; ii) a Cablevisión Holding S.A.: 406.757.183 acciones Clase "D" emitidas por la Sociedad; y iii) a VLG Argentina LLC: 434.909.475 acciones Clase "D" emitidas por la Sociedad.
Sin otro particular, hago propicia la oportunidad para saludarles muy atentamente.-
Alejandro Urricelqui
Presidente
De mi consideración
Martín G. Ríos en mi carácter de Responsable de las Relaciones con el Mercado de Cablevisión S.A. ("Sociedad"), constituyendo domicilio especial en calle Florida 954, C.A.B.A. (TE 5235-4769 Fax 11 5236-0543), me dirijo a Uds., continuando con lo informado mediante nota del día 22 de diciembre pasado a fin de poner en su conocimiento que, habiéndose cumplido todas las condiciones a las que estaba sujeta la Fusión según los términos del Artículo Séptimo del Compromiso Previo de Fusión y del Acuerdo Definitivo de Fusión, en el día de la fecha se ha suscripto el Acta de Traspaso de las Operaciones de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, la cual complementa el Acuerdo Definitivo de Fusión suscripto el 31 de octubre de 2017.
En consecuencia, tal como se prevé en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión, a partir de las 0:00 horas del día 1 º de enero de 2018 ha tenido efecto la Fusión y, consecuentemente, la Sociedad se ha disuelto sin liquidación.
Sin otro particular, hago propicia la oportunidad para saludarle muy atentamente.
Martín G. Ríos
Cablevisión S.A.- Acta de Directorio del 29 de diciembre de 2017
En la Ciudad de Buenos Aires, a los 29 días del mes de diciembre de 2017, siendo las 9.00 horas y con el objeto de celebrar la reunión de Directorio de Cablevisión S.A. (la “Sociedad”) que fuera convocada oportunamente, se reúnen en la sede social sita en la calle General Hornos 690 de esta Ciudad, los señores Directores abajo firmantes. Comparecen asimismo miembros de la comisión fiscalizadora que suscriben la presente.
Abierto el acto, toma la palabra el Sr. Presidente Alejandro A. Urricelqui quien manifiesta que existe quórum, por lo que el Directorio sesionará formal y válidamente. En virtud de ello se somete a consideración de los señores Directores, el primer punto del orden del día:
1) Consideración de la comunicación enviada por el accionista VLG Argentina LLC informando su reorganización societaria. Continúa con la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, en el día de la fecha, la Sociedad ha recibido una nota suscripta por VLG Argentina LLC, compañía titular de la cantidad de 61.581 acciones ordinarias escriturales Clase A de valor nominal $10.000 cada una y que confieren derecho a 1 voto por acción de la Sociedad, a efectos de comunicar que VLG Argentina LLC ha iniciado un proceso de reorganización societario en virtud del cual escindirá proporcionalmente a las respectivas tenencias de sus miembros -Fintech Media LLC y Cablevisión Holding S.A.-, parte de su patrimonio para la constitución de una nueva sociedad a denominarse “VLG Argentina Escindida LLC”, todo ello con efectos a la Fecha Efectiva de Fusión de la Sociedad y Telecom Argentina S.A. -tal como dicho término se encuentra definido en el Compromiso Previo de Fusión y el Acuerdo Definitivo de Fusión oportunamente suscripto-. Como consecuencia del proceso de escisión descripto, VLG Argentina LLC resultará continuadora de la titularidad de la cantidad de 44.059 acciones Clase A de la Sociedad y VLG Argentina Escindida LLC resultará continuadora de la titularidad de la cantidad de 17.522 acciones Clase A de la Sociedad, en ambos casos junto con todos los derechos inherentes a dichas acciones, incluyendo (i) el derecho a recibir el pago de los dividendos aprobados por el Directorio de la Sociedad el 18 de diciembre de 2017, correspondiendo entonces a VLG Argentina LLC la suma $1.497.194.601 y a VLG Argentina Escindida LLC la suma de $595.425.311, y (ii) como consecuencia de la Relación de Cambio prevista en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión aprobada por los accionistas de la Sociedad en la Asamblea Extraordinaria celebrada el 31 de agosto de 2017, el derecho a recibir nuevas acciones a emitir por Telecom Argentina S.A. conforme el siguiente detalle: a VLG Argentina LLC, 434.909.475 acciones ordinarias escriturales Clase D de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción de Telecom Argentina S.A. y a VLG Argentina Escindida LLC, 172.960.890 acciones ordinarias escriturales Clase A de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción de Telecom Argentina S.A. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente mociona concretamente tomar razón del proceso de reorganización societario comunicado por VLG Argentina LLC. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. A continuación se somete a consideración, el segundo punto del orden del día:
2) Consideración de la comunicación enviada por el accionista Fintech Media LLC y por Fintech Telecom LLC informando su reorganización societaria. Continúa con la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, en el día de la fecha, la Sociedad ha recibido una nota suscripta por el accionista Fintech Media LLC (“FM”) y por Fintech Telecom LLC (“FT”), a efectos de comunicar que estas sociedades han iniciado un proceso de reorganización societario en virtud del cual FT absorberá por fusión a FM y a la compañía VLG Argentina Escindida LLC, todo ello con efectos a la Fecha Efectiva de Fusión de la Sociedad y Telecom Argentina S.A. Como consecuencia del proceso de fusión por absorción mencionado, FT resultará la sociedad continuadora de todas las actividades, operaciones y patrimonio de VLG Argentina Escindida LLC y de FM en la Fecha Efectiva de Fusión antes mencionada (la “Reorganización Societaria”). Asimismo, y a todos los efectos que pudieran corresponder, le informaron a la Sociedad que en la Fecha Efectiva de Fusión y por efecto de la Reorganización Societaria, FT resultará continuadora de la titularidad de la cantidad de 17.522 acciones Clase A de la Sociedad y 17.212 acciones Clase B de la Sociedad, junto con todos los derechos accesorios a dichas acciones, incluyendo (i) el derecho a recibir el pago de los dividendos aprobados por el Directorio de la Sociedad el 18 de diciembre de 2017, correspondiendo entonces a FT la suma de $1.180.316.331,71; y (ii) como consecuencia de la Relación de Cambio prevista en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión aprobada por los accionistas de la Sociedad y de Telecom Argentina S.A. en la Asamblea Extraordinaria celebrada el 31 de agosto de 2017, el derecho a recibir nuevas acciones a emitir por Telecom Argentina S.A., es decir: (a) 169.900.858 acciones ordinarias escriturales Clase A de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción a emitir por Telecom Argentina S.A. en la Fecha Efectiva de Fusión a cambio de 17.212 acciones Clase B emitidas por Cablevisión; y (b) 172.960.890 acciones ordinarias escriturales Clase A de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción a emitir por Telecom Argentina S.A. en la Fecha Efectiva de Fusión a cambio de 17.522 acciones Clase A emitidas por Cablevisión. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente mociona concretamente tomar razón del proceso de reorganización societario comunicado por FM y FT. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. A continuación se somete a consideración, el último punto del orden del día:
3) Consideración de la preparación de un balance especial con informe de auditoría conteniendo opinión al 30 de septiembre de 2017. Toma la palabra el Sr. Presidente quien indica que dado el proceso de fusión de la Sociedad con Telecom Argentina S.A. emprendido el 30 de junio de 2017 -y que está a punto de finalizar-, la Sociedad ha venido preparando todos sus sistemas y procesos operativos para realizar un ordenado traspaso de las operaciones a Telecom Argentina S.A. en la fecha en que dicha fusión se haga efectiva. Entre otras cuestiones, la Sociedad le ha encomendado a sus auditores, una auditoría de sus estados contables al 30 de septiembre de 2017 -último trimestre completo disponible anterior a la fecha estimada de fusión-, a fin de que Telecom Argentina S.A., en su carácter de sociedad continuadora, cuente con los mismos para los fines que puedan corresponder hasta tanto se confeccionen los estados contables auditados de finalización del ejercicio al 31 de diciembre de 2017, incluyendo una eventual distribución de dividendos anticipados de conformidad con las normas aplicables. El Sr. Presidente manifiesta que dicho proceso de auditoría aún no ha finalizado y, en consecuencia, corresponde dejar instruidos a los auditores de la Sociedad para que culminen con el proceso de preparación de un balance especial cerrado al 30 de septiembre de 2017, con informe de auditoría conteniendo opinión a los fines antes mencionados. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 10.30 horas.
Firmantes: Alejandro A. Urricelqui, Jorge C. Rendo, Ivan Acevedo, Carolina Curzi, Sebastian Sanchez Sarmiento, Facundo Goslino y Síndicos, Carlos A. Di Candia, Ximena Digón y Hugo Lopez
Cablevisión Holding S.A.
VLG: Argentina LLC – Reorganización Societaria
De nuestra consideración:
Agustín Medina Manson, en mi carácter de Responsable de las Relaciones con el Mercado de Cablevisión Holding S.A. (la “Sociedad” o “CVH”) según personería ya acreditada, con domicilio constituido en la calle Florida 954, C.A.B.A., Fax 5236-0543, me dirijo a Uds. a fin de informar que la subsidiaria de la sociedad, VLG Argentina LLC (“VLG”), sociedad titular de la cantidad de 61.581 acciones ordinarias escriturales Clase A de valor nominal $10.000 cada una y que confieren derecho a 1 voto por acción de Cablevisión S.A., ha iniciado un proceso de reorganización societario en virtud del cual escindirá proporcionalmente a las respectivas tenencias de sus miembros Fintech Media LLC (28,45%) y CVH (71,55%) parte de su patrimonio para la constitución de una nueva sociedad a denominarse “VLG Argentina Escindida LLC”, todo ello con efecto a la Fecha Efectiva de Fusión de Cablevisión S.A. y Telecom Argentina S.A. tal como dicho término se encuentra definido en el Compromiso Previo de Fusión y el Acuerdo Definitivo de Fusión oportunamente suscripto.
Como consecuencia del proceso de escisión descripto, CVH será el titular del 100% de VLG Argentina LLC, que resultará continuadora de la titularidad de la cantidad de 44.059 acciones Clase A de Cablevisión S.A.; y Fintech Media LLC será titular del 100% de VLG Argentina Escindida LLC, que resultará continuadora de la titularidad de la cantidad de 17.522 acciones Clase A de Cablevisión S.A.; en ambos casos junto con todos los derechos inherentes a dichas acciones, incluyendo (i) el derecho a recibir el pago de los dividendos aprobados por el Directorio de Cablevisión S.A el 18 de diciembre de 2017, correspondiendo entonces a VLG Argentina LLC la suma pesos 1.497.194.601 y a VLG Argentina Escindida LLC la suma de pesos 595.425.311, y (ii) como consecuencia de la relación de cambio aprobada por los accionistas de Cablevisión S.A. en la Asamblea Extraordinaria celebrada el 31 de agosto de 2017 a VLG Argentina LLC el derecho a recibir nuevas acciones a emitir por Telecom Argentina S.A. a la Relación de Cambio prevista en el Compromiso Previo de Fusión y en el Acuerdo Definitivo de Fusión, es decir: a VLG Argentina LLC, 434.909.475 acciones ordinarias escriturales Clase D de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción de Telecom Argentina S.A. y, a VLG Argentina Escindida LLC, 172.960.890 acciones ordinarias escriturales Clase A de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción de Telecom Argentina S.A.
Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.
Agustín Medina Manson
Alejandro A. Urricelqui, "renuncia" al Grupo Clarín para ser el nuevo presidente de Telecom
